Fúzie & akvizície

Zastupujeme kupujúcich aj predávajúcich od prvého NDA až po dokončenie transakcie a zmeny vo firme po prevzatí.

Vedie

JUDr. Miroslav Ivanovič

Jazyky transakcií

SK · EN · CZ · RU · PL

Typický klient

SME & rodinné firmy, investori

Služby

Čo pre vás v transakcii robíme.

Právna due diligence

Previerka cieľovej spoločnosti: korporátne dokumenty, zmluvy, spory, duševné vlastníctvo, zamestnanci a compliance. Výsledkom je red-flag report s dopadom na cenu.

Štruktúrovanie transakcie

Share deal alebo asset deal, daňové a právne súvislosti, harmonogram a podmienky dokončenia transakcie.

Transakčná dokumentácia

SPA, SHA, NDA a escrow. Vyhlásenia a záruky vyjednávame tak, aby vás v prípade problému naozaj chránili.

Dokončenie a integrácia

Splnenie odkladacích podmienok, zápisy do registrov a korporátne zmeny vo firme po jej prevzatí.

Modelové situácie

Čo sa v transakciách stáva.

Situácia 01Kupujúci

Záruky, ktoré nakoniec nič nekryli

Čo sa stane: Kupujúci prevezme firmu na základe stručnej zmluvy, v ktorej predávajúci len všeobecne vyhlási, že „spoločnosť nemá dlhy". Po pol roku príde platobný rozkaz zo staršieho sporu.
Kde je riziko: Všeobecné vyhlásenie bez sankcie, bez limitu a bez zadržanej časti ceny sa vymáha ťažko. Predávajúci navyše peniaze medzitým minul.
Ako to riešime: Konkrétne vyhlásenia a záruky naviazané na zistenia z due diligence, escrow alebo zádržné z časti kúpnej ceny a jasné lehoty na uplatnenie nárokov.

Situácia 02Predávajúci

Odkladacie podmienky, ktoré sa nesplnili

Čo sa stane: SPA je podpísaná a doplatok má prísť po splnení podmienok, napríklad po súhlase banky a prevode nájomnej zmluvy. Mesiace plynú a podmienky stále nie sú splnené.
Kde je riziko: Ak zmluva nemá koncový termín ani sankciu, predávajúci ostáva viazaný. Nemôže rokovať s iným záujemcom a nesie riziko prevádzky firmy, ktorú už predal.
Ako to riešime: Koncový termín (long stop date), jasné rozdelenie zodpovednosti za splnenie podmienok, zmluvná pokuta alebo právo odstúpiť a ponechať si zálohu.

Poznatok z praxe

Najviac peňazí zvyčajne stojí to, čo pri due diligence nikto neotvoril: neevidované vecné bremeno, nevyplatená provízia, spor, ktorý popri transakcii beží. Rozsah previerky sa preto oplatí nastaviť podľa rizík odvetvia, a nie podľa ceny transakcie.

Ide o modelové situácie z bežnej praxe, nie o prípady našich klientov. Tie sú dôverné. Každá vec má vlastné okolnosti, preto tieto postupy nenahrádzajú právnu radu.

Priebeh

Ako prebieha spolupráca.

Úvodná konzultácia

Prejdeme si zámer, časový plán a citlivé miesta transakcie.

ii.

Stratégia a ponuka

Navrhneme štruktúru, rozsah due diligence a pevný rámec odmeny.

iii.

Realizácia

Due diligence, dokumentácia a rokovania s druhou stranou. O stave vás priebežne informujeme.

iv.

Dokončenie

Podpis, vyrovnanie, zápisy do registrov a odovzdanie celého transakčného spisu.

Máte pred sebou transakciu?

Poďme ju pripraviť.

Dohodnúť konzultáciu → ← Všetky oblasti práva