Vkladám peniaze do firmy. Čo musí byť v zmluve.

Ako to zvyčajne vyzerá.

Projekt vyzerá dobre, zakladatelia sú sympatickí a vraj treba konať rýchlo. Investícia sa dohodne ústne alebo na jednej strane textu: suma, percento, podanie ruky. Peniaze odídu naraz a podiel sa zapíše.

O rok neskôr investor zistí, že nemá prístup k číslam, že sa zvýšili odmeny zakladateľov, že do firmy vstúpil ďalší investor za výhodnejších podmienok a že svoj podiel nemá komu predať. Formálne je spoločníkom, prakticky však nemá ako čokoľvek ovplyvniť.

Čo na to právo.

Menšinovému spoločníkovi dáva zákon pomerne málo, najmä právo na informácie a nazeranie do dokladov a pri kvalifikovanej menšine právo žiadať zvolanie valného zhromaždenia. Právo veta pri dôležitých rozhodnutiach, zaručené miesto v orgánoch, ochrana pred zriedením podielu ani povinnosť pravidelne podávať správy zo zákona nevyplývajú.

To všetko si treba dohodnúť v spoločníckej alebo akcionárskej dohode. Rovnako dôležitá je forma vstupu. Vklad do základného imania, príplatok, pôžička alebo konvertibilný nástroj majú iné dôsledky, keď sa projektu nedarí, aj keď z neho odchádzate. Záleží aj na tom, či peniaze pošlete naraz, alebo v tranžiach naviazaných na míľniky.

Čo urobiť tento týždeň.

Skôr než pošlete prvú platbu.

1. Dajte si urobiť previerku primeranú sume: záväzky, spory, dane, dôležité zmluvy, práva k duševnému vlastníctvu a softvéru, vzťahy so zakladateľmi.
2. Overte, komu patria dôležité aktíva: ochranná známka, doména, zdrojový kód, databáza. Tu býva najčastejšia diera.
3. Investíciu rozdeľte do tranží naviazaných na overiteľné míľniky.
4. Trvajte na spoločníckej alebo akcionárskej dohode: právo veta pri vymedzených rozhodnutiach, právo na informácie a pravidelné správy, zastúpenie v orgánoch.
5. Dohodnite ochranu podielu: predkupné právo, právo pripojiť sa k predaju (tag-along), povinnosť pripojiť sa k predaju (drag-along) a pravidlá pre vstup ďalšieho investora.
6. Ešte pred vstupom sa dohodnite, ako z firmy odídete a ako sa podiel ocení.

Kedy je čas na advokáta.

Právne náklady pri investícii tvoria promile z vkladu a rozhodujú o tom, či sa vklad dá niekedy dostať späť.

• Pred odoslaním prvej platby, aj keď je to „len" záloha.
• Keď dostanete „štandardnú" zmluvu, ktorú pripravili zakladatelia alebo iný investor.
• Keď investujete do zahraničnej štruktúry alebo cez holding.
• Keď do firmy vstupuje ďalší investor a menia sa pomery podielov.
• Keď vznikne konflikt so zakladateľmi alebo vám prestanú posielať informácie.